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广州盈彩健康研究有限公司被罚款4500元

中国质量新闻网讯 近日，信用中国(广东)网站公开行政处罚信息（行政处罚决定书文号：花山府综罚字〔2023〕613号），涉及广州盈彩健康研究有限公司。

任性！7亿设备5800万卖掉 并购标的全数巨亏：综艺股份的“掏空之路”

原标题：任性！7亿设备5800万卖掉并购标的全数巨亏：综艺股份的“掏空之路”来源：北极星电力网

综艺股份是集互联网彩票、国产芯片、光伏新能源、信息科技、金融服务、创投、超导、电商、独角兽、量子通信、云计算……诸多热点概念于一身的“著名蹭概念”公司。

反正风云君小本的数学水平，再10个手指头10个脚趾头，差点没够用。

一家公司的好坏，只要放到足够长的时间轴里，总是会现出原形的：自2012年以来，综艺股份业绩连续翻车，净利润累计亏损近4.8亿元，扣非净利润亏损近10亿元。

当然，A股不缺这种公司，风云君著名百乐门泊车小弟，啥场面没见过？所以，请大家放心，并不是因为综艺股份太差而被我们关注上，而是因为一笔太奇特的、根本说不通的交易才被盯上的：

采购价近7亿元的生产线设备还没有正式生产，最终却以890万美元(约合人民币5800万元)贱卖了。

一、亏损二三事

综艺光伏的亏损故事其实很俗套，与常见的亏损套路基本没啥新意。这种伎俩在风云君的笔下早就是常客了，大家看完其实也没啥稀奇的。

但是，如果我们把眼光放长远，格局放开阔地来想一想的话，综艺股份的套路也并不是没有意义：对那些正在绞尽脑汁想从上市公司薅一大把羊毛的大股东们，有着非常重要的借鉴意义。

(一)啊，那个幸运的海外股东

1、合资只为“利他”

与外国企业在中国境内成立一家合资公司，然后，合资公司从国外购买生产设备，如此，资金可以合理合法地出去了。

巧合的是，合资公司的外国股东即设备的供应商。

故事得追溯到2008年。

奥运会举办前夕，综艺股份与国际友人成立合资公司，本想着合作共赢，结果却成了“他赢”。

2008年5月28日发布公告称，与韩国JUSUNGEngineeringCo.,Ltd(以下简称“韩国周星”)签署《合资经营企业合同》，成立合营企业(以下简称“合资公司”或“综艺光伏”)，新建一条5代26兆瓦的薄膜太阳能电池生产线。综艺股份持有合资企业的66.7%股权，周星公司持有合资企业的33.3%股权。

初期约定合资企业总投资7000万美元(按照当时美元兑人民币中间价6.96左右，约合人民币4.9亿元)，随后该合资企业的总投资规模不断增加。

2010年上半年，合资公司注册资本再次增资到1.398亿美元(约合人民币9.46亿元)，按股权比例，综艺股份实际投资累计6.31亿元，韩国周星实际投资累计3.15亿元。

最有意思的是，韩国周星既是合资公司的股东(持股33.3%)，同时还是合资公司的薄膜太阳能电池生产线设备全套供应商。

2010年综艺股份还为合资公司提供了3亿元的贷款担保，借款用于生产设备的采购。

根据上市公司于2014年1月30日披露的计提资产减值准备公告(公告编号：临2014-004)进行测算，合资公司向韩国周星采购了第一条生产线的设备采购金额应该在2亿元以上，2010年上半年已支付完成；第二条生产线设备采购金额应该在4.93亿元以上，在2011年底完成支付。

2009-2011年，合资公司采购两条生产线设备的采购款合计不低于6.93亿元。

换言之，韩国周星以3.6亿元左右(包括韩国周星支付的850万美元补偿款)的投入撬动了近7亿元设备采购，成功做成了1笔买卖。这在光伏行业冰封期的2010-2011年是不可想象的。

有远见的企业往往选择在行业低谷进行投资，综艺股份的策略也是如此吗？

万万没想到的是，韩国周星销售给合资公司的设备可能是“水土不服”，到中国后就一直“宕机”——花近7亿元买来的生产设备直到2013年底都没有投入生产。

上市公司在2014年1月30日披露的公告称，该生产线没有在规定时间内达到验收标准，未能达到预定可使用状态。于是对两条生产线计提资产减值损失，合计计提4.94亿元。

故事还没完呢。

2、亏损？不存在的！

投入巨资引进的生产线无法使用，上市公司不告韩国周星吗？

巴特，综艺股份发扬着绝对的“国际友谊”，不追究韩国周星的责任。在随后的2014-2017年继续亏损，2009年到2017年合资公司累计亏损8.78亿元。

2018年10月16日，上市公司公告称，全资子公司综艺太阳能(卢森堡)有限公司(简称“综艺卢森堡”)以10万美元的价格受让韩国周星持有的综艺光伏33.30%股，交易完成，综艺股份持有综艺光伏100%股权，而韩国周星拿着近7亿元的设备销售款顺利出走。

1周后，上市公司再次发布公告称，将综艺光伏此前购买的薄膜太阳能电池制造主要装备和相关部件以890万美元(约合人民币6179万元)的价格再卖给韩国周星。

还是同一批设备，过了一道手，在综艺光伏专门建设的生产车间停了8年后，再卖回给韩国周星，价格不到当初采购金额的1折。

如此一番操作后，上市公司“成功”地将当初6.3亿元的投资款亏得还剩下点渣渣。

但是，上市公司毕竟是上市公司，怎么可能承认自己投资失败了呢？对上市公司而言，怎么可能有失败这一说呢？

2018年综艺股份非常自豪地宣布，处置综艺光伏的设备获得7400多万元的利得！使得上市公司在扣非净利润亏损1.05亿元的情况下，净利润仍录得3094万元！

风云君好奇，合资公司向韩国周买的第一条生产线不能正常使用的时候，为什么还要继续花大几亿买第二条生产线？这是摆明看到火坑还要往里跳啊！

而且买第二条生产线的时候是预付货款，在“谈光伏色变”的2011年这是哪来的魄力和勇气啊？

梁静茹给的吗？

(二)说变脸就变脸的业绩

通常而言，高溢价收购单一企业容易引发中小股东的不满，但是，化整为零，一次收购多家企业，单个企业的收购金额不大，单个企业的商誉看起来不高，中小股东就很容易糊弄过去了。

2014年1月底，综艺股份对合资企业计提大额资产减值损失，在合资设立企业受阻的情况下，上市公司转向外延并购，2014年4-5月发布了对多家公司的投资公告，见下方统计表：

(来源：根据上市公司公告整理)

综艺股份收购上述5家公司的部分股权，出资金额合计6.73亿元，其中商誉5.46亿元，占投资金额的81.18%。

不难看出，上市公司花钱买来的资产实际是一堆商誉。

值得注意的是，上海好炫的收购价格是2150万元，而商誉却高达2053万元，换言之，花了2150万元收购的资产实际可辨认资产还不到100万元。

北京盈彩、北京掌上明珠(原北京掌上飞讯)两家公司的交易价格较大、且商誉也较大，对该两家公司进行简单介绍。

1、北京盈彩

该公司成立于2007年7月24日，注册资本5000万元，法定代表人王羲伟也是该公司的唯一股东。

主营业务是网上销售福利彩票，运营“彩票大赢家”彩票代销品牌，旗下的互联网彩票销售平台包括互联网网站(www.cpdyj)、移动互联网手机站(m.cpdyj)以及手机移动客户端，提供了福彩、体彩相关的24种各类不同彩票的代销业务，并为用户提供合作购彩服务。北京盈彩的收入来源于彩票代销佣金。

收购报告显示，截止2013年4月，北京盈彩累积下载用户超2000万，其中活跃用户近50万，移动端占平台总销量18%。2013年度，北京盈彩销售的彩票票面额超过13亿元。

北京盈彩非常给上市公司“面子”，收购当年就因业绩远远低于预期，而导致商誉减值890万元;随后2015年大幅亏损1516万元，再次计提商誉减值2629万元。

上市公司以实际行动再次告诉我们，收购报告书上关于并购标的的经营数据水分很大啊!

与北京盈彩一样，并购后业绩随即变脸的还有北京仙境，2014年亏损192万元，2015年亏损981万元，如此导致连年累计商誉减值6036万元。

这财务洗澡的效率那是相当的高啊，根本都懒得糊弄一下观众了。

2、北京掌上明珠北京掌上明珠科技股份有限公司(曾用名“北京掌上飞讯科技有限公司”，以下简称“北京掌上明珠”)是一家由海外公司控股的游戏公司，股权关系比较复杂，可以理解为，综艺股份以3.30亿元的价格获得北京掌上明珠的68.24%股权(100%股权对应4.84亿元)，完成对后者的控股。

需要提及的是，由于北京掌上明珠原控股股东在海外，因此该笔交易中有2.34亿元的交易价款直接转至海外相关账户。

掌上飞讯成立于2006年，是一家移动游戏和娱乐产品的开发商、运营商和发行商，开发出多款“明珠”主题手游。被收购前，主要的收入来源来自游戏中道具收费、增值服务等。

经信永中和会计师事务所审计，截至2013年末，掌上明珠总资产1.12亿元，净资产8181.07万元，2013年度实现营业收入1.25亿元，净利润4143.12万元。

照此测算，100%股权对应4.84亿元的估值，市盈率仅11.68倍，堪比房地产、银行等行业估值啊。

看来上市公司是捡到宝啦?具体是不是，继续往下看。

2015年12月该公司在新三板正式挂牌，证券简称“掌上明珠”，证券代码：834712。

然而，新三板挂牌并没有给并入上市公司的掌上明珠带来任何业绩上的提振，2015年掌上明珠净利润亏损998.73万元，随后三年均没有盈利过，均是亏损;2016-2018年分别亏损2946.79万元、2036.42万元、916.32万元，如此导致累计计提商誉减值1.78亿元。

似乎北京掌上明珠存在的意义就是亏损，这与毫不掩饰的骗子公司有何差别?

统计了综艺光伏收购的部分公司的商誉减值时间及减值金额，见下表：

从上表看，综艺股份收购的几家公司都摆脱不了亏损、商誉爆雷的结局，这是偶发故事还是一开始就注定的事故?

上市公司对这几家公司的股权投资似乎并不是为了赚钱，而是为了帮助被收购企业的原股东们实现财富自由、走向人生巅峰!堪称时代“活雷锋”啊!

可能有人好奇，业绩不兑现，不是还有业绩补偿吗?

说到业绩补偿，风云君对上市公司的玩法佩服得如同长江之水滔滔不绝!

比业绩变脸更不要脸的就是下文要提到的业绩补偿了!!

(三)业绩补偿

根据上市公司年报，截止2018年底，上述几家公司因业绩变脸而导致计提商誉减值高达3.36亿元，而综艺股份实际收到的业绩补偿款(现金)累计加起来才954.32万元。附带还有一小部分亏损公司的股权，其中包括北京盈彩总股本7.44%的股权、上海好炫总股本3.94%的股权。

现金加上部分亏损公司的股权都不到商誉减值金额的零头，whatthe?

作为新时代“活雷锋”公司送温暖可谓贴心到位，先后于2016年和2017年两次对北京盈彩、上海好炫、上海量彩以及北京仙境原投资协议中的业绩承诺期限进行调整。

调整的核心内容就是，上市公司的董事们允许标的公司的业绩承诺方可以继续延期(拖)。

各位中小投资者们放心，调整后的业绩承诺，一定是有利于并购公司的原股东们，至于是否损害你们的利益?

WhoTMcare?!

再拖两年，没人记得，会不会就不了了之?如同往事随风而去?

二、何为主业?

了解完综艺股份的亏损二三事，再来看看这家公司的经营情况。

先看营业收入和净利润情况。

(一)炒股“养家”

正如文章开头所言，综艺股份的业务包括互联网产品、计算机信息技术服务(软件)、太阳能电池、太阳能电站以及智能卡……等，其中，一多半的业务是打酱油，主要是靠营业外收入和投资收益过日子，简单理解为“炒股养家”。

2012-2018年，净利润累计亏损4.76亿元，扣非净利润累计亏损9.93亿元。我们从上文已知道，2013年的亏损是合资公司综艺光伏计提生产设备资产减值损失导致的;2015年的亏损原因是计提商誉减值和在建工程减值损失。

值得注意的是，综艺股份的扣非净利润与净利润差距普遍较大，或是扣非净利润亏损，净利润为盈利，尤其是2012、2014、2017、2018年;帮助上市公司“力挽狂澜”的主要是政府补助和投资收益。相关数据见下表：

2012年扣非净利润亏损3141万元，但是净利润却是1.55亿元，主要得益于炒股，当期该公司获得4.88亿元的投资收益，此外，还获得7697万元的政府补助;

2014年2.08亿元的投资收益中有1.75亿元来自炒股;2017年炒股赚了1.91亿元，还获得5306万元的政府补助，二者合计2.4亿多;

2018年，向韩国周星转让合资公司主要生产设备，产生7452万元的非流动资产处置收益，转让子公司综艺超导42.64%的股权，获得近8000万元的投资收益。

猛然间发现，真正赚钱的业务是炒股(权)，如果按对净利润的贡献程度来判断何为主业的话，综艺股份的主业应该是炒股。

截止2019年6月30日，上市公司还有17.78亿元以公允价值计量的金融资产。

上市公司在炒股(权)路上似乎干得不错，但是，干实业就不尽人意了，继续看下文。

(二)堪忧的业务

2012-2018年，综艺股份的业务包括互联网产品、计算机信息技术服务(软件)、太阳能电池、太阳能电站以及智能卡……等，涵盖多个领域，但是收入有一定规模的只有太阳能电站和智能卡业务，该两项业务收入都呈现倒“V”特征，2012-2016年该两项业务收入保持较快增长，2016年达到峰值，随后快速回落。

见下图：

除了太阳能电站和智能卡外的其他业务基本是打酱油的状态，基本没有存在感。

2012-2018年，智能卡业务和太阳能电站业务是主要收入来源，二者收入合计占当期营业收入的80%以上。互联网彩票业务是综艺股份外延式并购中一个大BUG，在2014年首次现身综艺股份的收入构成，但仅仅是昙花一现，随后该业务的收入大幅下滑，到2018年彻底消失。

从毛利率看，互联网彩票、太阳能电池业务均为亏损情况，手机游戏的毛利率下降非常快;主要收入来源之一的智能卡业务毛利率也下降较快，太阳能电站业务在2014-2017年毛利率也出现明显下降，2018年出现好转。

见下方图表：

综艺股份的智能卡业务主要由控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司(以下简称“毅能达”)负责，具体产品包括各类磁条卡、条码卡、IC卡、双界面CPU卡、3D智能卡、RFID卡以及智能穿戴手表等，在移动互联网的当下，软件代替硬件智能卡已是大势所趋，智能卡业务收入最近3年逐年下滑即时证明;此外，2015年收购的以电信和金融卡业务为主的大唐智能卡公司从2018年开始订单锐减，也是说明智能卡市场受到冲击日益加剧。

太阳能电站业务在2018年虽然出现毛利率反弹，但，提醒各位中小股东们还是要保持清醒哦。

2018年太阳能电站业务毛利率约27%，这是光伏电站获得补贴后的毛利率。相关政策信息显示，2021年，陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏或将全面取消国家补贴(户用待定)。

没有补贴后，综艺股份的太阳能电站业务毛利率还能有多少?

对综艺股份而言，或许炒股才是挣钱之道吧!

对，还有一个，就是通过高溢价并购，往外掏钱。

但是掏的是谁的钱，装进了谁的口袋，各位中小投资者，要拎拎清哟。

来源: 北极星电力网

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