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闲徕互娱分红“离奇出走” 昆仑万维实控人幕后操盘

来源:上海证券报

2016年底昆仑万维以20亿元整体估值控股的棋牌游戏企业北京闲徕互娱网络科技有限公司（简称“闲徕互娱”），如今业已成为公司核心业务支柱——2017年净利润9.32亿元、2018年上半年净利润5.63亿元。

记者近日调查发现，在2018年5月至7月，闲徕互娱密集发生了多次股权变更，股东数量从最多时的21名锐减为8名，股权高度集中于昆仑万维及其实际控制人周亚辉手中。

回溯昔日，昆仑万维收购闲徕互娱的手法便耐人寻味——公司联合宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“辰海科译”）收购闲徕互娱100%股权，其中昆仑万维持有51%。完成后，辰海科译随即以原价悉数将股权转让给周亚辉及一众投资者。

依据昆仑万维披露数据，闲徕互娱无疑是一家超级赚钱利器。持股的投资者为何退出？昆仑万维为何不全资并购？频密的股权变更意味着什么？

记者从闲徕互娱相关方获悉，在股权变更过程中，昆仑万维方面要求闲徕互娱部分股东放弃优先受让权。同时，也有股东发现闲徕互娱账上巨额资金曾有被无故划转至体外的情况。

至今年5月，闲徕互娱因某些原因，突然要求股东事后补签2017年度分红的股东大会决议，即2018年5月签署2017年12月28日的股东大会决议；7月又要求股东签署2018年上半年预分红的股东大会决议。不仅如此，公司还要求部分股东签署一份确认函，其内容竟是同意闲徕互娱2017年及以后的分红款均由辰海科译代为收取，股东日后有权要求辰海科译偿还。更为蹊跷的是，股东到手的分红款竟然只有实际分红的64%，即使考虑到代扣代缴所得税，依然有大笔资金被截留。

辰海科译，这家曾代周亚辉及投资机构收购闲徕互娱49%股权的壳公司，如今却能代为收取闲徕互娱分红款，如此奇异的现象，隐藏怎样错综复杂的利益安排？

覆巢之下，焉有完卵。昆仑万维收购闲徕互娱的这两年，正是棋牌游戏遭遇质疑、监管趋严的两年。其股权的辗转腾挪、资金的随意划转、分红的离奇安排，均让人将焦点聚集到业绩的真实性上。

“棋牌游戏2017年下半年就开始监管严查了，因为涉及变相。今年上半年行业老大联众被抓了好多人，业绩大幅下滑。”几家棋牌游戏相关负责人均对记者说，“自2017年以来，闲徕互娱主打的几款地方棋牌App日活、月活一直在持续大幅下滑，但一直宣传自己的商业模式是只卖房卡的闲徕互娱业绩却是不断上升，并不匹配的数据背后究竟隐藏着怎样的秘密？”

闲徕互娱股权“低调”集中

今年以来，闲徕互娱的股东由20名快速减少到8名，昆仑万维及其实控人周亚辉的合计持股升至94%。对闲徕互娱这只“会下金蛋的母鸡”，其他股东为何愿意让出宝贵的股权？

将日历翻回2016年，昆仑万维于12月15日公告，全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（简称“西藏昆诺”）与辰海科译共同收购闲徕互娱100%股权。收购作价20亿元，其中西藏昆诺出资10.2亿元，获得闲徕互娱51%股权，辰海科译以9.8亿元购买另49%股权。

至2017年1月9日，昆仑万维再发公告，辰海科译向周亚辉（昆仑万维实际控制人）、北京蜜莱坞网络科技有限公司（简称“北京蜜莱坞”）、摩比神奇（北京）信息技术有限公司（简称“摩比神奇”）、在线途游（北京）科技有限公司（简称“在线途游”）等19名投资者原价转让其所持闲徕互娱49%股权。至此，闲徕互娱的股东数增至20名。

工商信息显示，这些新进股东中，西藏昆诺持有北京蜜莱坞10%的股份，周亚辉曾任后者董事；摩比神奇25%的股份由周亚辉持有；在线途游则有昆仑万维全资子公司宁波昆仑点金参股……

2018年5月起，闲徕互娱的股东榜再度大换血。工商资料显示，截至7月24日，闲徕互娱仅剩8名股东。其中，西藏昆诺持股比例已增至59%，新余灿金投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余灿金”）成为第二大股东，持股35%。

据查，周亚辉对新余灿金的出资比例为99.99%，这意味着，他在闲徕互娱的权益比例与控制力明显上升。

上市公司方面，对所持闲徕互娱股权由51%升至59%一事，昆仑万维未作专门披露，只是在今日发布的2018年半年报中，显示持股比例为58%。藏在近200页报表中的这一“细微变化”，实际上是亿元乃至更高级别的利益转换。按昆仑万维自己披露的数据，截至2017年底，闲徕互娱全部股权的价值已达61.73亿元，仅对应8%的股权，价值已近5亿元。而且， 闲徕互娱（原）股东中还有不少是上市公司关联方，股权腾挪中是否存在应披露却未披露的关联交易，有待监管调查。

更大的问题是，据昆仑万维披露的数据，闲徕互娱盈利能力极佳且业务稳步上升（2017年净利润9.32亿元、2018年上半年净利润5.63亿元）。那些离场的股东们为何要让出这样一只会下金蛋的母鸡？

“在闲徕互娱发生股权变化时，昆仑万维方面要求我必须放弃优先受让权。”一位闲徕互娱的股东向上证报记者透露。

至此，闲徕互娱股东榜变化所展示的似乎是围绕这一优质标的，在昆仑万维、周亚辉与其他股东间的利益博弈。然而，真实境况或许并非这样。

被扣分红款用来“维护关系”

闲徕互娱2017年度、2018年上半年分红款合计高达15.91亿元，且怪事连连：有部分股东直到今年5月才被要求“事后补签”去年的分红“决议”；分红款要先转入第三方账户；有的股东仅拿到应得分红额的64%，公司解释称缺口部分被用来“维护关系”了。

据记者调查了解，闲徕互娱在今年5月突然要求部分股东“事后补签”2017年度分红“决议”，在7月又要求股东签署2018年上半年预分红“决议”。对于上述闲徕互娱股东会“决议”，有股东表示，是临到要签字了才知悉相关情况。

记者获得的文件显示，闲徕互娱的股东将按照该公司2017年度净利润的90%获得分红，据记者计算，分红额为8.39亿元；2018年上半年，分红额则超过了净利润，预分红金额达7.52亿元，竟是闲徕互娱上半年净利润的134%！闲徕互娱一年半的分红合计15.91亿元。

更离奇的是，记者还获悉，闲徕互娱要求部分股东同时签署一份确认函——确认同意将2017年度及之后的分红款由闲徕互娱先转至辰海科译账下，然后股东有权按自身需求要求辰海科译对分红款进行“偿还”。

这意味着，数以亿计的巨额分红款在分发至股东账户前“离奇出走”了。

为何突然要股东“事后补签”2017年度分红“决议”？为何2018年上半年要“预分红”，且分红额大幅高于净利润？为何分红款要先转入第三方账下？这些诡异的安排，指向闲徕互娱亟须将体内资金转移出去的隐藏动机。

闲徕互娱的相关方还曾向记者透露：“闲徕互娱曾发生过异常的资金划转，但后来被有关方面发现了。这也许才是突然要部分股东‘补签’去年底的股东分红‘决议’的真实原因。”

至8月下旬，记者又获悉，有股东收到了辰海科译转来的闲徕互娱2018年上半年分红款。但分红金额与按持股比例计算的应得金额不符，仅为应得分红额的64%，即便按20%的比例扣税后，仍低于应得金额。

该股东随即询问闲徕互娱方面，得到的回复是：“缺口部分系公司主动扣除，用于维护相关方面的关系，以更好地支持闲徕互娱的业务发展。”

行业凛冬中“异常”增长

行业龙头陷于亏损，黯然出售相关业务之际，闲徕互娱的利润却能保持增长，而其主打手游的“月活”数还在不断下降。这背后，公司的“房卡”运营模式以及超高的ARPU值令业内人士心生疑窦。

被“主动扣除”的分红款用在了哪里？异常划转的资金流向了何方？闲徕互娱的股权向昆仑万维、周亚辉方面“低调”集中又是为了方便怎样的操作？

再将目光转向闲徕互娱，人们看到的是一朵在行业凛冬中妖冶绽放的 “奇葩”。

据昆仑万维披露，闲徕互娱主营在线社交棋牌休闲产品，目标人群为“3至6线城镇居民”。那么，棋牌类网游目前的行业境况如何呢？

以棋牌类网游龙头联众（在港上市）为例，据公安部网站5月8日发布的信息，今年4月，公安部指挥豫京桂等地公安机关联合行动，成功侦破北京联众公司棋牌事业部利用网游平台开设赌场案，抓获联众公司执行副总裁、棋牌事业部负责人、大客户部负责人等36名犯罪嫌疑人，冻结涉案资金6500余万元。

对此事，联众于5月11日公告披露，当天股价跌幅达25.52%。另据联众8月15日的盈利预警公告，公司预计今年上半年的亏损额同比将明显扩大，同时，公司将出售在境内的包括“联众大厅”“扑克世界”的在线棋牌游戏业务板块。

另据报道，近期已有数千款娱乐场游戏(棋牌、类)被平台下架。记者发现，其中，闲徕互娱的主要手游产品“熊猫四川麻将”已在苹果的App Store中消失。

记者查询闲徕互娱官网，发现共有14款麻将游戏及4款其他棋牌游戏可供下载。据昆仑万维今年6月13日对深交所年报问询函的回复，闲来麻将、熊猫四川麻将、闲来广东麻将等三款手游是闲徕互娱的主要收入来源，分别贡献了该公司2017年总收入的23%、22%、26%，合计71%。

记者随后查询了易观千帆、艾瑞咨询等独立第三方平台的监测数据，均显示闲徕互娱旗下手游App的月度独立设备数（简称“月活”）日益下滑的惨淡现状。

以闲来麻将为例，易观千帆数据显示，2016年下半年，闲来麻将App月活数维持在400万左右，2017年初直线下滑到200万，2017年4月至年底，月活数则勉强维持在100万以上。艾瑞咨询的数据显示，2018年以来，闲来麻将的月活数持续下降，至7月份，月活数仅为51万台，环比降幅近两成。

再看闲来广东麻将的月活数据，据易观千帆统计，其在2017年5月跌到100万以下（此前最高峰时近300万）后再未翻身。艾瑞咨询的数据显示，该产品7月的月活数为72万台，环比下滑12.1%。

熊猫四川麻将可能是闲徕互娱旗下表现最好的手游App。易观千帆数据显示，2017年其月活数保持在300万上下，但比起2016年最高点时近700万月活的辉煌，也基本腰斩。艾瑞咨询的数据更令人心凉，熊猫四川麻将今年7月的月活数仅为75万台，也呈不断萎缩下降之势。

很难理解，持续下滑的月活数据如何能支撑起闲徕互娱强劲的业绩增长。难道是闲徕互娱独特的盈利模式，创造了更高的单用户付费？

据昆仑万维披露，闲徕互娱旗下麻将类棋牌游戏主要以“房卡”模式运行，即“地方熟人约局”。游戏类似线下的麻将馆，线上玩家们所消费的“房卡”就好比麻将馆的“台费”。由于“房卡”的收费标准要低于“台费”，因此在三四线城市，线上棋牌游戏渐渐取代了线下的棋牌室。

昆仑万维此前为撇清闲徕互娱所谓“涉赌”问题，曾称公司盈利几乎全部源于“房卡”的销售收入，在销售上通过官方自营或代理渠道。“房卡”的官方自营价格3元/张，给代理的价格一般不超过2元/张。

有知情人士告诉记者，闲来麻将的迅速推广，靠的就是代理。表面看，代理是以差价获利，即从闲徕互娱批发“房卡”，再将“房卡”加价零售赚钱。但在实际运营中，还无法避免另一种情况的发生，即代理成为线上赌局的组织者，免费向玩家赠送“房卡”，再从每局中获得“抽水”。有律师表示，如果发生了此类“涉赌”情形，则相关软件的开发者、运营者也将难辞其咎。

在此方面，闲徕互娱上述几款麻将游戏的付费用户ARPU（每用户平均收入）显露了异常。

“据昆仑万维的披露，其两款麻将手游App的ARPU值（每用户平均收入），大约在70元到90元之间（2017年数据），这是偏高的。一般休闲麻将游戏的ARPU值只有20元左右。如果参考最新的月活数据，要保持盈利和收入增长则意味着ARPU值和付费渗透率又进一步大幅提升，数据较为可疑。”有游戏业人士指出。