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转危为安！“四步走”教你摆脱债务危机

本文系团队【北京市京师（武汉）律师事务所 投行并购中心】原创出品。

【原创作者】：杨晴 ，北京市京师（武汉）律师事务所 投行并购中心成员

【责任编辑】：张唐明慧，北京市京师（武汉）律师事务所 投行并购中心成员

【责任审核】：饶国荣，北京市京师（武汉）律师事务所创始合伙人、投行并购中心主任

后疫情时代，虽然中央出台了一系列政策与优惠优化营商环境，帮助扶持企业渡过难关。但经济下行时期，许多企业仍然陷入坏账增多、业务凋零、贷款艰难的泥沼里无法脱身，由于资金链断裂，无法清偿到期债务，面临着生存还是死亡的严峻问题，其中不乏有各类大中型企业、上市公司。

经过京师武汉律所投行并购中心团队长期调研，总结出此类企业面临的问题主要表现为：1、企业债务财务成本过高；2、主要优质资产无法变现；3、大量应收账款因没有足够的诉讼费用及律师费而无法收回。此种情况下，多数企业会选择通过借债或快速底价变现优质资产进行司法清收清偿债务并进行债务重组以摆脱困境，但往往由于贷款艰难、隐形债务无法厘清、并购双方互相不信任等原因，上述方法解困效果并不理想，从而陷入进退两难的困境。为此，京师武汉律师事务所提出如下困境解决方案，并逐一分析，探究根本上解决企业困境的重生之道。

一、困境解决方案

（一）债务重组方面

方案1：庭外重组

（1）自行重组

困境企业继续自行寻找庭外重组并购投资人，与意向投资人自行商谈合作方案。

（2）寻求专业机构服务帮助并购重组

寻求北京市京师（武汉）律师事务所投行并购中心团队提供专业服务，双方签订专项顾问服务合同、签署保密协议后，由法律、财税、商务、金融投行人士组成的专业团队对困境企业展开法律及财务尽职调查工作，调查完毕后出具解决方案，利用本团队的投资人资源优势推介该项目，匹配意向投资人。在本团队的服务下，投资人与困境企业沟通方案，签订并购重组协议，自行实施。

如单独进行庭外重组，无论是企业自行重组还是通过寻求专业机构服务帮助企业进行并购重组，均会面临如下突出问题：

第一，庭外重组隐藏的或有债务风险通常比较大，成功率低。

第二，重组协议仅约束协议签订者，无法约束未出席的债权人和异议债权人。

第三，重组过程面临诸多钳制问题，缺乏强制性的、统一的程序制度。当一方在重组过程中实质上享有垄断地位，出于其自身利益考量不作任何让步，就容易导致重组协商无法进行，也极容易消磨其它重组债权人的积极性和信心。

第四，重组过程中的信息不对称。投资人无法全面了解重组企业信息，投资上存在诸多顾虑。

因此，企业庭外重组往往难以推进，即使推进也面临重重阻碍，即使越过阻碍也可能被其它异议债权人攫取重组的成果，最终导致重组目标破裂，无法解决困境企业的现实问题。

并且，如果企业在庭外重组成功前继续维持原状，将会继续面临高额的财务成本及社会压力。

方案2：破产重整

鉴于《企业破产法》规定法院受理破产后所有债务利息停止计息，包括银行债务在内的全部利息、违约金等停止计算，困境企业可将节省下的财务成本用于经营以扩大运营能力，增大估值资产。且法院受理后会指定专业机构作为管理人接管公司资产，代表公司出庭应诉，清理全部债权债务，在破产程序中引进投资人。

破产重整虽然可以通过法律程序在法院的主持下对其债权债务进行清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力，但如企业直接进入破产程序，将会面临如下痛点：

第一，程序历时较长，在三年至五年不等。

第二，综合受偿率普遍偏低，普通债权人的清偿率仅能达到10%左右。

第三，程序复杂，监管成本较高。重整过程中的经营管理、员工工资、用度税费、资金转移等等，均需耗时耗力进行监管。

第四，债务人参与度不高、配合度与积极性低。

第五，企业进入破产重整程序后管理受限，招投标困难，不利于企业生产经营。

第六，不能自主选择优秀的管理人，摇号随机居多，管理人能力参差不齐。

第七，重整不成直接转为清算程序，企业无路可退。

第八，谈判筹码受限，投资人引入方式相对单一，导致重整成功率进一步降低。

因此，破产重整实质上缺乏灵活变化的基因，在实践中无法平衡与满足多元化的各方诉求，致使重整成功的企业在整体破产企业中成为凤毛麟角般的存在。

根据《企业破产法》第七条规定：“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请”，由于多数企业面临无法清偿到期债务的困境，其债权人随时有可能向法院申请企业破产清算或重整，一旦企业直接进入重整程序，将不得不面临上述问题，债务人对于程序的推动没有任何主动权。要想掌握破产重整的主动权，困境企业只有方案3可以选择。

方案3：预重整

预重整制度是指企业进入破产程序前，便与债权人、投资人等利害关系人对企业资产清算、债务清理、投资方案、管理层变更等方面先行协商，达成预重整方案后，再申请进入破产重整程序的制度。预重整制度是庭外重组与庭内重整制度的衔接。

在预重整程序中，临时管理人对破产企业进行清产核资、审查债权、为破产企业规划重整方案并招募投资人。《预重整方案》经过临时债权人会议表决通过后，法院将启动重整程序。在重整程序中，如果《预重整方案》的实质性内容没有发生变更，临时管理人将根据《预重整方案》的主要内容制作《重整计划草案》。《重整计划草案》经过债权人会议表决通过后，各方将严格执行重整计划，对企业进行重整。

北京市京师（武汉）律师事务所首创“法律+投行”思维，作为临时管理人会针对不同项目的特点从“法、金、商、财、税”各方面为投资人量身订制投资方案，以获得投资人、债权人、债务人等各方利益最大化。

可以看出，预重整即为方案1与方案2的综合，各取其优势、舍弃不足。方案1没有法院介入失败率较高，无法停止计息等对困境企业不利，方案2没有合适的管理人则不会找到合适投资人，可能导致原股东权益受损。本方案则是由本团队专业机构协调困境企业危机管理工作组和投资人利益，在让企业并购重组能够取得司法公信力的情况下，直击直接进入破产重整的各种痛点：

第一，缩短重整时间。预重整程序中已经对企业进行清产核资、审核债权，破产重整时间将会大大缩短，目前有上市公司通过预重整进入重整程序后不到2个月便可重整成功的案例。

第二，提高债权清偿率。京师律所拥有丰富的优质投资人资源，并通过预重整程序，可以有更长时间招募合适投资人，并与投资人展开充分谈判，充分挖掘企业重整价值，并提高企业运营能力，从根本上提高债权清偿率。

第三，简化程序。由于在预重整过程中，临时管理人已进行大量工作，企业法律关系已被临时管理人梳理清晰，方便监管，程序也相对简单。

第四，增强债务人主动性，并选择优秀管理人。企业是否能够重整成功，很大程度上取决于管理人能力。预重整程序中，债务人企业可与多数债权人协商，确定有能力有资源的优秀团队作为临时管理人及破产重整管理人，债务人更能掌握程序的主动权，也会有更高的配合度与积极性，为企业重整成功提供了坚实的后盾。

第五，提高重整成功率。预重整期间，临时管理人可通过各种途径寻找投资人并与投资人进行多轮谈判，通过府院联动机制获得优惠政策，加大谈判筹码，从而吸引投资人进行投资，提高重整成功率。

预重整程序可以让各方找到利益平衡点，实现共赢，最大程度保护各方利益。具体产品模式与操作流程，下文将会进行详细讲解。

（二）债务清收方面

方案1：继续催收债权以实现尽快兑付

如单独对企业公司的债权进行清收，公司需要支付高额诉讼费、律师费、差旅费等一系列司法成本，而清收效果也不理想。如需诉讼融资基金代垫诉讼费，由于目前公司负债过多，即使能够清收回款，相关资产也会有被法院查封、扣押、冻结的风险，代垫的诉讼费用代垫方无法得到清偿，对代垫方来说风险过大，因此，该项目面临诉讼融资基金不愿直接进入的尴尬处境。

同时，即使可以通过催收获得一部分资产对债务进行清偿，但通过清收所得的资产完全不能从根本上解决企业债务危机，而收回的资产用于清偿债务后，企业仍缺乏基本的现金流进行周转，会因为缺乏前期基础费用而错失预重整、重整的最好时机，企业陷入债务危机后，即使通过清收获得部分资产，也不建议此时对债务进行清偿。困境企业的当务之急，应当是通过变现部分资产留足预重整及重整前期费用以支付给业内顶尖机构进行预重整。

方案2：预重整及重整程序中进行债权清收

通过变现部分资产留足预重整及重整前期费用后，困境企业应全力推动企业公司进入预重整程序。在预重整程序中，可启动府院联动机制，申请对企业被查封的资产解封，被冻结的银行账户解冻，未被查封、冻结的资产将不会被查封、冻结，争取企业继续进行经营活动，扩大企业资金的流动性，同时通过借公益债使得诉讼融资基金垫资聘请业内顶尖律师团队对企业相关债权进行有效清收，由于公益债的优先性，债权实现能够得到保障，投资人也更愿意进行投资。

二、上市公司重整成功案例

自破产法实施以来，已经先后有76家上市公司进行破产重整并且重整成功，取得了非常好的效果，实现了法律效果、经济效果和社会效果的统一，尤其是在去年一年中各地法院就受理了15家上市公司重整案件，这些重整的典型上市公司重整案件包括盐湖钾肥、重庆钢铁、舜天船舶、力帆企业、海航企业等知名上市公司。上市公司可以在预重整阶段便与投资人达成协议，在预重整结束后，两三个月内便可重整成功，可以将公司的负面影响降到最低，并将有利于改善公司资产负债结构，有效化解债务危机。

三、京师预重整产品介绍

预重整作为庭外重组与破产重整之间的一种创新模式，与庭外重组、司法重整一起集中体现了破产法律的拯救功能，代表了现代企业破产重整的发展趋势。预重整制度的出现，不仅可以补齐我国企业挽救制度上的短板，在庭外重组和庭内重整这两种传统的企业挽救模式之间建立起具有桥梁效应的企业挽救新模式，可以促进各种企业挽救制度的相互协同发展、共同完善，使我国形成由庭外重组、预重整、庭内重整组成的多层次完整系列的市场化、法治化和国际化的企业挽救制度。

京师武汉律所提出的通过预重整来帮助企业摆脱困境这个产品，依托预重整制度，对困境企业进行紧急外科手术救治，通过“法、金、商、财、税”全方位、系统化、一站式的综合服务，提高企业破产重整的成功率。

1. 法律方案：由京师武汉投行并购中心破并团队帮助企业进入预重整程序，并使企业获得预重整保护。在预重整申请与立案、执行中止、保障企业继续正常经营、模拟破产重整程序、通过预重整方案等各环节提供法律服务。

2. 财务方案：由行业内专注于破产审计的审计公司湖北多盟审计公司提供财务审计与资产评估支持，包括预重整财务审计与财务管理、预重整资产评估与资产管理、系统化的财务服务方案与资产管理方案。

3. 税务方案：由武汉市尚爻税务师事务所提供专业税务统筹支持税务债权审核与认定，包括税收优惠政策的争取、重大资产处置税收筹划、并购重组税务筹划。

4. 商务方案：多层次资本市场联盟聚集了丰富的投资人平台资源，其战略合作伙伴包括央金资本、黑石企业、萤石企业、星河企业、中联重科、东方新华等。由高校教授、企业总裁、行业专家组成的专家顾问团队提供多元化的商业运营策略的同时，多媒体矩阵（今日头条、微信公众号、抖音等）提供超强影响力与投资人招募信息推送。

5. 金融方案：战略合作伙伴包括光大、建行、华夏、中行、兴业、邮储、农行、平安、宏泰企业、湖北资管、东方资产、信达资产、中经资本、央经资本、楚丞资本、摩根信通基金等，为困境企业提供的金融产品包括共益债、并购贷款、并购基金、私募基金、金融信托等。

我们团队秉持“打造全国最具影响力的破产并购投行律师团队”的团队远景，肩负“用投行思维为客户提供‘法律+金融+商务+财务+税务’的系统化、一体化的解决方案”的团队使命，以“梦想、利他、创新、极致”为价值观，致力于将每一个破产项目都做成让政府放心、让法院省心、让债务人安心、让债权人称心、让重整方舒心的“五心”工程。

2017年，北京市（京师）武汉律师事务所入围武汉市中级人民法院破产管理人名录，2019年入围湖北省高级人民法院破产管理人名册。同时，京师武汉律所是武汉市破产管理人协会会长单位，胡涛博士担任武汉市破产管理人协会常务副会长，团队九人当选各专门委员会副主任、委员等。团队多数律师拥有双学科背景，同时团队已经参与武汉翼达建设服务股份有限公司破产重整案、水口珠影文体产业有限公司预重整案、武汉汉网高技术有限公司破产清算案、武汉鑫源鑫日铁高技术复合材料有限公司破产重整案、武钢机总机修厂破产清算案、武汉益华绿色包装印务有限公司破产重整案、武汉市同德行贸易有限公司破产清算案、武汉市金银源投资咨询有限公司强制清算案、武汉汇众汽配有限公司强制清算案、十堰市广电置业有限公司破产清算案等十余个破产重整与清算案件，拥有着丰富的破产清算、重整、预重整经验，能够高质量为危困企业进行服务。

四、结语

综上所述，京师武汉律所投行并购中心建议困境企业“四步走”摆脱困境，转危为安：

第一步：快速处置并变现部分资产并停止清偿债务，尽快积累足够的预重整及重整程序基本费用。

第二步：委托京师武汉律所团队对企业进行全面尽职调查与评估、审计，摸清企业公司债权债务关系及资产负债情况、经营情况。

第三步：根据尽职调查结果尽快协助京师律所团队联系数额较大债权人及相关部门、法院全力推动企业进入预重整程序,并指定北京市京师（武汉）律师事务所担任临时管理人。

第四步：在预重整程序及重整程序中借入公益债对企业的债权进行清收以扩大公司资产。

鉴于困境企业目前面临问题的紧迫性，建议困境企业负责人尽快做出决定，并以最快速度全力推动企业进入预重整程序，掌握重整程序主动权，通过预重整解决危机企业势在必行！